OPA : Resultado final da OPA da ENBR3, e agora?

OPA. Quinta-feira, 02 de Março de 2023

As ações da EDP Energias do Brasil sobem mais de 15% na bolsa de valores.

O motivo? Uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) movida pela sua controladora, a EDP (Empresa Portuguesa que controla a EDP Brasil).

O intuito dessa oferta é fechar o capital da EDP Brasil — em bom português, retirar as ações de negociação da bolsa de valores.

Para isso, a EDP se oferece para comprar as ações dos demais acionistas por um determinado preço. Nesse caso, foi oferecido R$24 por ação.

Nessa situação, diversas pessoas que tinham investido nas ações da empresa ficaram em dúvida sobre como deveriam proceder e algumas até acreditaram no mito de que poderiam perder todo o dinheiro investido.

Se você é um deles, fique tranquilo, as notícias não são tão ruins como você pensa.

Nós desmistificamos completamente a Oferta Pública de Ações (OPA) para fechamento de capital.

Nesse artigo você irá aprender sobre:

• Como funciona uma OPA para fechamento de capital
• Quais são suas opções e como você deve agir
• O que você deve esperar?
• Atualização do valor da OPA
• Data da OPA
• Resultado do Leilão da Energias do Brasil (ENBR3)
• Como vender as ações depois da OPA pelo Itaú?

Como funciona uma OPA para fechamento de capital

Esse tipo de oferta pública de aquisição acontece quando o controlador da empresa ou a própria empresa (chamado de ofertante) decide fechar o capital da companhia.

Como seria injusto forçar os demais acionistas a serem sócios de uma empresa de capital fechado (que não negocia na bolsa, dificultando a venda de suas ações), o controlador ou a empresa é obrigado a se oferecer para comprar essas ações (daí o nome ofertante), permitindo que os investidores se desliguem da empresa.

Além disso, no intuito de garantir que os investidores recebam um preço justo pelas suas ações, uma empresa (em geral, banco) é contratada para elaborar um laudo de avaliação da companhia, indicando o valor justo de cada ação.

Após isso, o ofertante deve escolher um valor igual ou maior que o da avaliação (no caso da EDP do Brasil, foi escolhido R$24).

Uma exceção é quando a empresa fez um aumento de capital (ofereceu novas ações ao mercado) e menos de 1 ano depois decide fazer um OPA para fechar o capital. Nesse caso, o preço oferecido deve ser no mínimo igual ao que ela recebeu por ação quando fez o aumento.

O que é um direito de subscrição? Aprenda antes que seja tarde.

Quais são suas opções

Os acionistas podem, então, seguir 5 opções distintas:

• Se abster, simplesmente não informando à corretora que deseja participar do leilão de OPA;
• Aceitar a oferta, informando à corretora que deseja participar do leilão e irá aceitar um preço inferior ou igual ao que é ofertado (no caso, R$24);
• Não aceitar a oferta, informando à corretora que quer participar do leilão, porém só aceitará vender a ação por um preço superior ao ofertado (ex.: aceitar vender por R$30, sendo que o ofertado é R$24);
• Aceitar o fechamento de capital, informando à corretora expressamente que deseja continuar com as ações da companhia e concorda com o fechamento;
• Reunir uma assembleia com acionistas que juntos detenham mais de 10% das ações em circulação no mercado para realizar uma nova avaliação da companhia. O requerimento para essa nova avaliação deve ser enviado até 15 dias após o anúncio do OPA, contendo os questionamentos ao método antigo e o novo laudo. Caso o preço da nova avaliação acabe sendo igual ou inferior ao do OPA, esses acionistas deverão arcar com todos os custos da assembleia. Caso o preço seja maior, o ofertante pode desistir da OPA ou seguir o novo valor.

O que pode acontecer

Há 2 coisas que podem acontecer

• Caso os acionistas que aceitaram o preço da oferta ou o fechamento do capital tenham mais de 2/3 das ações em circulação (os que se abstiveram, os controladores e a tesouraria são desconsiderados nesse cálculo), a OPA é bem sucedida. Se você optou por não vender as ações, se tornará sócio de uma empresa fechada (sem ações negociadas na bolsa) ou poderá vendê-las pelo preço do OPA.
• Caso as ações que sobraram no mercado sejam correspondentes a menos de 5% das emitidas pela companhia, ela pode decidir resgatar essas ações, pagando o preço do OPA por elas.

Ex: No caso da EDP Brasil, ela poderia resgatar as ações que sobraram pagando R$24 por elas.

Na pior das hipóteses, a companhia oferecerá na OPA um preço inferior ou igual ao das ações no mercado, não é o caso atual mas pode ser o caso da EDP Brasil (a EDP ofereceu R$24 por ação, sendo o preço de mercado R$ 22,65 na data de hoje, mas quando saiu o Fato Relevante sobre a OPA o valor das ações estavam em R$19,63, R$24 é logo ali).

Nesse caso, você não deve se preocupar tanto. Não há sentido para os acionistas aceitar vender suas ações por um preço menor ou igual do que ele conseguiria vendendo na bolsa de valores.

Então resumindo em 3 perguntas e respostas, temos:

• Os investidores minoritários podem se recusar de vender as ações na OPA?

Sim, os investidores minoritários podem optar por não vender suas ações na OPA. Nesse caso, eles continuariam sendo acionistas da EDP, mas como empresa de capital fechado.

No entanto, se a adesão à OPA for muito grande e as ações em circulação restantes corresponderem a menos de 5% do capital, a EDP poderá determinar a venda compulsória dos papéis.

• Os investidores minoritários podem impedir a realização da OPA?

Sim, se a maioria dos acionistas se opuser à OPA, o fechamento de capital não será aprovado e as ações seguiriam listadas na Bolsa. Isso exigiria mais de um terço dos votos.

Além disso, os investidores podem questionar o valor oferecido pelo controlador, de R$ 23,73 por ação. Solicitar um novo laudo de avaliação demanda pelo menos 10% da base acionária, mas o processo costuma ser burocrático e os acionistas podem ter de custear o documento.

• Sou investidor de ENBR3, o que vai acontecer com as minhas ações?

Com a aprovação da OPA, você precisará informar à sua corretora se deseja vender suas ações ou não. Da aprovação da OPA até o recebimento do valor na conta do investidor deve levar, em média, de três a cinco meses.

Se você não quiser esperar o fim da OPA, pode vender suas ações a qualquer momento a preços de mercado.

Se você decidir não vender suas ações na OPA, continuará sendo acionista da EDP, mas como empresa de capital fechado.

Atualização do valor da OPA

A EDP Brasil (ENBR3) anunciou uma redução no preço por ação da oferta pública de aquisição (OPA), de R$ 24 para R$ 23,73.

Esse ajuste foi motivado pela declaração de dividendos no valor de R$ 152,5 milhões, equivalente a R$ 0,269366954 por ação, a serem pagos aos acionistas titulares de ações ordinárias da companhia na data-base de 11 de abril de 2023.

Data da OPA

A EDP Brasil (ENBR3) anunciou que fechará seu capital. A oferta pública de aquisição (OPA) da empresa, solicitada pela controladora EDP de Portugal, foi aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O leilão da operação de OPA da ENBR está previsto para ocorrer em 11 de julho.

Com o fechamento de capital, as ações da empresa de energia elétrica deixarão de ser negociadas na bolsa e serão deslistadas do segmento Novo Mercado da B3. O banco BTG Pactual será responsável pela intermediação da oferta.

A controladora da EDP no Brasil pretende adquirir, por meio do BTG, até a totalidade das ações ordinárias remanescentes da empresa que não sejam de sua titularidade, ou da EDP, direta ou indiretamente, e que não estejam mantidas em tesouraria. Isso representa até 240.868.465 ações, ou 41,45% do capital social total e votante.

A saída do Novo Mercado ocorrerá se dois terços dos acionistas da empresa aceitarem os termos da OPA, vendendo suas ações ou concordando expressamente com a mudança de registro da empresa sem vender suas respectivas ações.

Caso não se atinja o quórum para o fechamento de capital, a EDP Portugal desistirá da OPA para mudança de Registro, mas prosseguirá com a OPA para a Saída do Novo Mercado, com a consequente migração para o segmento básico de listagem de ações da B3.

A oferta será válida por 42 dias, a partir de 31 de maio de 2023, terminando em 11 de julho, data em que o leilão de venda das ações será realizado. O preço por ação da oferta será de R$ 23,73. Se todas as ações da oferta forem adquiridas, o valor total previsto para a OPA será de R$ 5.715.808.674,45.

Resultado do Leilão da Energias do Brasil (ENBR3): E agora?

No leilão da OPA, que aconteceu hoje, 11/07/2023, a EDP comprou de volta 185.169.240 de suas ações ordinárias, que representam 31,86% do seu capital social total. Elas foram compradas pelo preço de R$ 23,73 cada, totalizando R$ 4.394.066.065,20.

Agora, após a liquidação do leilão, que ocorrerá em 14 de julho de 2023, restarão em circulação 55.699.225 ações ordinárias da EDP, que representam 9,58% do seu capital social total. Com a aquisição realizada no leilão, a EDP passará a deter 510.895.234 ações ordinárias, que representam 87,91% do seu capital social total.

Como resultado, a EDP alcançou o quórum necessário para a "Conversão de Registro" e a "Saída do Novo Mercado". Ok, mas o que isso significa?

Significa que a empresa vai mudar de categoria na bolsa de valores, saindo da categoria A e indo para a categoria B. Além disso, a empresa vai deixar de ser negociada no segmento do Novo Mercado da B3 e passará a ser negociada no segmento básico da B3 a partir de 12 de julho de 2023.

E o que acontece com os acionistas que não venderam suas ações durante o leilão?

Bom, caso ainda desejam vendê-las para a EDP poderão fazer isso até a data da efetiva Conversão de Registro ou durante o período de três meses seguintes ao leilão, ou seja, até 11 de outubro de 2023. Dentro disso, todos vão ter duas opções:

• Negociações na B3: Os acionistas podem vender suas ações por meio de negociações na B3, a bolsa de valores do Brasil, até a data da efetiva Conversão de Registro. Isso significa que eles podem vender suas ações no mercado aberto. Mas é importante dizer que não será mais possível colocar ordens de compra, somente de venda, e o comprador será sempre a própria EDP, o preço será aquele já definido, R$ 23,73.

• Venda para a EDP: Os acionistas também têm a opção de vender suas ações diretamente para a EDP durante o período de três meses seguintes ao leilão, ou seja, até 11 de outubro de 2023. Para fazer isso, eles precisam apresentar um pedido ao Escriturador, que é a Itaú Corretora De Valores S.A. neste caso.

Portanto, mesmo que o leilão da OPA tenha passado, os acionistas ainda têm a oportunidade de vender suas ações se desejarem.

Como sei que muita gente vai ter dúvidas de como fazer o contato com o Itaú pra fazer a venda das ações, no próximo tópico isso será detalhado pra facilitar.

Abaixo listamos as ofertas para o leilão, essas ofertas geralmente são de fundos de investimentos, gestoras ou grupos de investidores que desejam vender suas ações mas por preços acima do ofertado pela empresa, neste caso, a empresa só comprou as ações que estava sendo ofertadas pelo valor definido, os R$23,73:

Como a aceitação superou os 2/3 necessários, a partir de amanhã, 12/07/2023, a Energias do Brasil (ENBR3) não fará mais parte da bolsa brasileira.

Por conta disso, houve também uma modificação nos índices da bolsa, abaixo listamos os índices que a ENBR3 fazia parte e serão ajustados:

Como vender as ações depois da OPA pelo Itaú?

Se você é correntista do Itaú:

Com seu cadastro concluído, clique sobre o menu “Perfil” e clique em “Transferência da custódia escritural para a Itaú Corretora” localizado no canto inferior direito;

Lá você encontra um formulário chamado OTA (Ordem de Transferência de Ações). Preencha-o, imprima, assine e reconheça firma do documento e junte cópias autenticadas de seus documentos pessoais (RG e CPF) e de um comprovante de residência recente.

Envie a documentação para a corretora ao endereço abaixo:

Itaú Corretora de Valores S.A.
Aos cuidados de BackOffice Itaú Corretora
Expedição Centro Empresarial - Itaú Unibanco
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100
Torre Walter Moreira Sales - 1º Sub Solo
CEP: 04344-902 - São Paulo/SP

Certifique-se de que seu cadastro no Itaú está atualizado e correto.

Se você não é correntista do Itaú

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