Quando um inimigo, em filmes de guerra ou espionagem, é capturado, ele às vezes morde ou toma umapílula venenosa (geralmente de cianeto) para se matar e ninguém ter a chance de interrogá-lo ou qualquer outra coisa.
No mundo corporativo, também existem as pílulas de veneno (ou “Poison Pills”, como é mais comumente chamadas), só que ao invés de ser cianeto, ela é feita de um conjunto de regras presentes no estatuto da empresa. Claro, é só uma alegoria! A empresa não vai se explodir e morrer!
O que é a Poison Pill?
Formalmente, as Poison Pills se chamam “Plano de Direitos dos Acionistas”.
O que acontece é o seguinte: ela é um mecanismo de defesa, normalmente definido no estatuto da empresa, que é usado pelo Conselho de Administração em questão, que impede que possíveis compradores da empresa acumulem grandes quantidades das ações, de forma que se tornassem os novos majoritários, sem antes negociar com este conselho.
Ou seja, o termo “Pílula de Veneno” é uma analogia que serve pra dizer que esse mecanismo serve para dificultar que uma pessoa de fora (no caso, algum comprador hostil) possa assumir o controle da situação (que no caso, é a compra da companhia).
As Pills bloqueiam o acúmulo de participações acima de uma determinada porcentagem das ações em circulação de uma empresa. A partir daqui, aí ela pode assumir uma forma, ou sabor, diferente.
Elon Musk, Twitter e a Poison Pill
Quer um exemplo? Lembra quando o Elon Musk disse que estava comprando o Twitter?
A empresa do passarinho azul acionou uma Poison Pill, que ela tinha em seu regimento, onde dizia que caso alguém comprasse 15%, ou mais, da empresa, todos os outros acionistas poderiam comprar ações extras pela metade do preço de mercado (pois é).
Outra pílula que ela tinha, era que ela poderia dar uma ação extra para cada um que já tinha, menos pra quem estivesse tentando realizar essa compra dos 15% (o que diluiria a fatia dele).
Como e quando foi criada a Poison Pill?
Esse macete da Poison Pill existe desde os anos 80, quando foi desenvolvida pelo escritório de advocacia novaiorquino “Wachtell, Lipton, Rosen e Katz”.
Naquela época estava rolando várias tentativas de aquisições hostis de empresas da bolsa e essa foi uma tática que deu certo e se popularizou pelo mundo. Inclusive, na primeira temporada da série “Succession”, há um episódio onde o diretor da empresa aciona a Poison Pill para evitar uma aquisição hostil.
O conselho de administração tem o dever fiduciário, ou seja da confiança que lhe foi dada, de proteger os interesses de TODOS os acionistas.
Quando alguém de fora tenta pegar o controle para si, sem uma negociação com os atuais controladores e sem apontar suas intenções para os acionistas com uma Oferta Pública de Aquisição (OPA), o conselho precisa entrar em ação.
Uma Poison Pill ajuda a evitar que aquisições do controle majoritário não pensem nos interesses dos acionistas minoritários.
Claro, isso é no mundo ideal. Nem sempre, os conselhos das empresas pensam nos acionistas minoritários antes de pensar em si. Isso porque, quando há uma troca na maior participação majoritária, o comprador pode influenciar mais no conselho e realizar trocas na gestão.
Uma Poison Pill também desencoraja ofertas hostis de investidores que querem tirar vantagem de uma queda temporário no preço das ações. Um bom exemplo disso foi no início da pandemia da covid, onde os mercados derreteram.
Como o preço das ações foi lá embaixo, por conta do pânico global, esse era um cenário perfeito para aquisições hostis. Assim, muitas empresas adotaram Poison Pills para se defenderem de aquisições indesejadas. Nesse caso, melhor se prevenir com veneno do que remediar.
No Brasil, o mais comum é que, quando um acionista chega a um determinado percentual de participação na empresa, ele é obrigado a comprar mais uma fatia enorme ou fazer uma OPA, como dissemos.
Assim, o jogo corporativo possui várias dinâmicas interessantes. As aquisições hostis (que é um nome bonito para “aquisição forçada”) podem acontecer o tempo todo, mudando completamente a cara e o comando da empresa de uma hora pra outra. As Poison Pills foram uma maneira encontrada para dificultar (legalmente) essa mudança brusca.
