O que é o direito de Tag Along?
Como investidores já ouvimos dezenas de termos de contabilidade e finanças, o tag along é mais uma delas, porém esse é bem importante para o investidor minoritário.
O Tag Along é um mecanismo que foi colocado na Lei das S.A, buscando dar mais garantias aos acionistas minoritários, nos casos de mudança do controle da companhia.
O Tag Along é a fatia de lucro destinada ao acionista minoritário no caso de uma venda da empresa. Se uma empresa tem Tag Along de 100%, por exemplo, caso a empresa seja vendida, 100% do que o dono receber por ação será repassado ao acionistas minoritários.
A Lei das S.A. instaura que o valor mínimo para o Tag Along é 80%, sendo assim, caso a empresa seja vendida, o acionista minoritário receberá 80% do valor pago por ação da empresa.
Parece tudo muito bom, e realmente é, porém é importante salientar que existem algumas observações com relação ao tag along.
Ele só é garantido aos acionistas que possuam as ações ordinárias da empresa, ações ON, os que têm as ações preferenciais não têm esse direito por lei, porém caso a empresa decida estender esse benefício à estes acionistas ela é livre para tal.
Podemos mencionar aqui algumas empresas que adotaram essa prática e estenderam o benefício do tag along para os acionistas que possuem as ações preferenciais, entre elas podemos citar: Bradesco(possui tag along de 80%), a Gerdau(possui tag along de 100%) e o Santander(possui tag along de 100% para as Units).
Para as empresas participantes do Novo Mercado, a adoção do tag along é obrigatória em 100% do valor pago aos acionistas controladores. Vale salientar que as empresas participantes do Novo Mercado só podem ter ações ordinárias em circulação.
Casos que Tag Along fez a diferença
Em 2004 houve uma mudança no controle acionário da AmBev, a Interbrew assumiu o controle criando a InBev, nesse caso os acionistas minoritários foram favorecidos pelo tag along da empresa.
As ações ordinárias acumularam valorização maior que 10% nos dois pregões seguintes. Porém como no mercado sempre surgem rumores antes dessas transações, no acumulado da semana do ocorrido as ações já tinham se valorizado em 36%.
Por outro lado, os acionistas que tinham as ações preferenciais viram a queda de quase 18% nos mesmos dois pregões em que as ordinárias subiram 10%.
Outro caso ocorreu em 2011, a Usiminas estava no radar da Gerdau e da CSN, pelo menos é o que dizia o rumor na época. Acontece que a Usiminas tem um Tag Along de 80% para seus papéis ordinários mas não tem tag along para os preferenciais.
Enquanto as ações ordinárias(USIM3) subiam 2,62% naquele mesmo ano, as ações preferenciais(USIM5) desabaram 23,97% no mesmo período.
Os acionistas que investem pensando no longo prazo e acreditam que possa ocorrer uma mudança no controle acionário da empresa devem levar isso em consideração ao escolher entre as ações ON ou PN.
Diferença entre Free Float e Tag Along
Vimos aqui que o Tag Along é um mecanismo criado para preservar os interesses dos investidores minoritários.
O Free Float por sua vez é a quantidade de ações, em porcentagem, que estão disponíveis para negociação no mercado. Por exemplo, suponha que uma empresa tenha 1.000 ações, mas 600 dessas ações estão em posse dos controladores. As 400 que sobram representam um free float de 40%.
