Introdução
Vamos imaginar a seguinte situação: dois irmãos querem sair para um parque em um sábado à tarde. Um prefere o parque A, porque é perto, porém pequeno. O outro prefere o parque B, porque é maior, mas é longe.
Ambos passaram a manhã inteira discutindo para saber para onde a família iria naquela tarde, mas não chegaram a um consenso. Com isso, decidiram liga para um tio e pedir ajuda. Afinal, ele era um cara experiente e conhecia bem os dois parques.
No telefone, o tio sugeriu o parque B. Apesar de mais longe que o A, era maior. E o tio sabia que aos sábados uma turma de músicos se reunia no parque B e o barulho iria irritar a avó, que certamente iria no passeio. No parque B, por mais que houvesse o risco de barulho, como ele era grande, seria possível mudar de lugar lá dentro e evitar incômodos.
No mundo corporativo acontecem coisas semelhantes e não é muito raro divergências entre membros da diretoria executiva. Ainda mais dentro de empresas familiares. A ideia do conselheiro é ser aquela pessoa de fora, experiente, que conheça o negócio e o mercado da empresa e possa contribuir para o processo de tomada de decisões.
O que faz o Conselheiro de Administração?
O Conselheiro de Administração é uma peça-chave no tabuleiro corporativo. Ele é responsável por orientar, fiscalizar e tomar decisões estratégicas que impactam o rumo de uma empresa.
Uma das características mais interessantes sobre os conselheiros é a existência dos chamados "conselheiros independentes". O conselheiro independente é aquele que não tem vínculos diretos com a gestão da empresa ou com os acionistas majoritários.
Isso significa que ele traz uma perspectiva externa e imparcial para o conselho, o que pode ser extremamente valioso para evitar conflitos de interesse e garantir que as decisões tomadas sejam as melhores para a empresa como um todo.
Atualmente, no Brasil, não existem leis que definam objetivamente o que confere ao conselheiro o título de independente, a não ser para empresas estatais. O que chega mais próximo de fazer isso é a resolução 80/22, da CVM - Comissão de Valores Mobiliários, que estabelece que o conselheiro independente NÃO é aquele que:
Além disso, é necessário avaliar alguns casos específicos para confirmar a independência do conselheiro. Como se o ele possui algum vínculo de até segundo grau com o acionista controlador, se possui alguma relação comercial direta com a companhia ou se tem influência significativa sobre ela. Se quiser conferir os outros requisitos, você pode ler a resolução na íntegra clicando aqui.
Por que as empresas buscam esses conselheiros independentes?
A resposta é simples: diversidade de pensamento. Ter diferentes pontos de vista no conselho pode levar a soluções mais inovadoras e estratégias mais robustas.
Além disso, a presença de conselheiros independentes pode aumentar a confiança dos investidores, pois mostra que a empresa está comprometida com a transparência e a boa governança. Tanto que é uma exigência para empresas que queiram participar do Novo Mercado, ter no Conselho de Administração pelo menos 20% de conselheiros independentes.
Conselheiro Independente: o que é e qual a sua importância?
Essa independência é crucial para garantir que o conselho não seja apenas uma extensão dos acionistas controladores e que os acionistas minoritários também tenham voz.
A principal função do conselheiro independente é proporcionar um monitoramento com um olhar externo à empresa.
Ele traz uma perspectiva fresca e imparcial, ajudando o conselho a cumprir sua função de supervisionar e avaliar as atividades realizadas pelos gestores e definir as estratégias de longo prazo da empresa.
No entanto, é importante ressaltar que, embora o conselheiro independente seja vital para a eficácia do conselho de administração, outros fatores também influenciam o desempenho do conselho. A diversidade no conselho e a duração dos mandatos dos conselheiros são aspectos que também afetam sua eficácia.
Além disso, todos os conselheiros, sejam eles independentes ou não, têm deveres estabelecidos em lei e normas que regulam sua atuação, garantindo que todos zelem pelo bem-estar da empresa. Para empresas estatais, existe um manual de boas práticas para os conselheiros.
Quanto ganha um Conselheiro Independente?
No Brasil, a remuneração de um conselheiro de administração em uma empresa de grande porte pode variar, mas muitos profissionais recebem entre R$ 10 mil e R$ 15 mil por mês, segundo o IBCG - Instituto Brasileiro Governanca Corporativa .
Essa faixa salarial muda bastante para empresas de capital aberto, principalmente quando a gente está falando das gigantes brasileiras. Na Vale, por exemplo, um conselheiro ganha em média R$ 133 mil mensais. Na JSL e Tegma ficam em torno de 30 mil por mes.
Além disso, há poucos casos em que a remuneração seja dividida em uma parte fixa e outra variável. Segundo o relatório do IBCG, mais de 90% não recebem remuneração variável.
